Negli ultimi mesi si è tornati a parlare della responsabilità dei sindaci nelle società, a seguito dell’entrata in vigore del nuovo art. 2407 del Codice Civile e della recente proposta di decreto legislativo di riforma del TUF (Testo Unico della Finanza).
Un tema complesso ma fondamentale per chi ricopre ruoli di controllo e vigilanza, e anche per chi — come i broker assicurativi — si occupa di coperture per la responsabilità civile professionale.
Vediamo insieme cosa prevede la nuova normativa, quali novità sono in arrivo e perché tutto questo interessa da vicino anche il mondo assicurativo.
Cosa prevede il nuovo art. 2407 del Codice Civile
Approvato in via definitiva il 12 marzo 2025, il nuovo art. 2407 del Codice Civile ha introdotto importanti modifiche al regime di responsabilità dei sindaci.
Le principali novità sono due:
- - limitazione della responsabilità: i sindaci rispondono dei danni cagionati alla società, ai soci, ai creditori o ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo determinati scaglioni stabiliti per legge.
Si tratta, in pratica, di un tetto massimo di responsabilità che tutela i professionisti da richieste di risarcimento potenzialmente illimitate. - - riduzione dei termini di prescrizione: il termine per far valere la responsabilità dei sindaci è stato ridotto da 10 a 5 anni, decorrenti dal deposito della relazione relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno.
La possibile nuova modifica: la riforma del TUF
A distanza di pochi mesi, tuttavia, una nuova proposta normativa potrebbe cambiare ancora una volta il quadro di riferimento.
Il decreto legislativo di riforma del TUF, approvato dal Consiglio dei Ministri l’8 ottobre 2025 e ora all’esame del Parlamento, prevede infatti un’esclusione significativa.
Secondo la bozza, la limitazione della responsabilità introdotta dal nuovo art. 2407 non si applicherebbe ai sindaci delle società quotate.
Il testo precisa che:
“Si esclude la limitazione di responsabilità prevista dal Codice civile per i componenti del Collegio sindacale delle società quotate, al fine di non compromettere l’impegno richiesto nell’applicazione della diligenza professionale.”
Se il decreto verrà approvato in via definitiva, si delineerà dunque un regime differenziato tra società quotate e non quotate, con implicazioni rilevanti per i professionisti coinvolti.
Implicazioni assicurative: cosa cambia per le polizze RC dei sindaci
Dal punto di vista assicurativo, la questione è tutt’altro che marginale.
La limitazione della responsabilità civile introdotta dal nuovo art. 2407 ha un impatto diretto sulla valutazione del rischio, e quindi sui premi e sulle condizioni delle polizze di responsabilità civile professionale (RC Professionale o D&O) dedicate ai membri del Collegio Sindacale.
- - per i sindaci di società non quotate, la presenza di un tetto di responsabilità può contribuire a ridurre il rischio assicurato e, potenzialmente, i costi della copertura.
- - per i sindaci di società quotate, invece, l’esclusione di tale limite manterrebbe inalterato l’attuale livello di esposizione, rendendo ancora più importante disporre di una polizza adeguata e personalizzata.
In ogni caso, la copertura assicurativa resta uno strumento indispensabile di tutela: protegge il patrimonio personale del professionista e garantisce continuità e serenità nell’esercizio delle funzioni di controllo.
Uno sguardo ai prossimi sviluppi
Il quadro normativo sulla responsabilità dei sindaci è in continua evoluzione, e sarà importante seguire con attenzione gli sviluppi della riforma del TUF nei prossimi mesi.
Nel frattempo, per chi ricopre incarichi di controllo societario, la parola d’ordine resta prevenzione — anche attraverso una polizza di responsabilità civile professionale adeguata e aggiornata.
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